力帆科技（集团）股份有限公司

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     会议资料

    二○二三年九月

              力帆科技（集团）股份有限公司

                         会议议程

现场会议时间：2023 年 9 月 13 日（星期三）下午 14:00

网络投票时间：2023 年 9 月 13 日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00

现场会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路 16 号力帆研究院 11 楼会议室

召集人：公司董事会

主持人：董事长周宗成先生

会议议程：

     一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席、列席情况

     二、推举计票人、监票人

     三、审议议案

序号               非累积投票议案                         特别说明

     《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案                中小投资者单独计票

     （修改后）》                                   关联股东回避表决

     四、股东对各项议案进行现场投票表决

     五、统计现场投票和网络投票的表决结果

     六、宣布表决结果、议案通过情况

     七、见证律师宣读法律意见书

     八、签署会议文件

     九、主持人宣布会议结束

           力帆科技（集团）股份有限公司

                  文 件 目 录

议案一：

    议案一

               力帆科技（集团）股份有限公司

        关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案（修改后）

    各位股东：

        一、本次调整 2023 年度日常关联交易预计的具体情况

        根据实际经营情况，拟对公司（包含下属分、子公司）2023 年度日常关联

    交易预计进行相应调整，新增关联方苏州优行千里网络科技有限公司、吉利汽车

    集团有限公司、领克投资有限公司，新增向关联方提供服务的关联交易类别，并

    将关联交易预计金额由 802,570 万元调整为 1,247,770 万元。具体情况如下：

                                                  单位：人民币万元

                                         截至 2023 年            本次调整后

关联交易类                     2023 年度                    本次增加

             关联人                          6 月 30 日            2023 年度

  别                       原预计金额                       金额

                                         已发生金额                预计金额

        浙江豪情汽车制造有限公司           137,500        95,743  149,000    286,500

        浙江吉利汽车有限公司             311,000        58,659   25,000    336,000

        枫盛汽车科技集团有限公司            56,200         8,896   45,000    101,200

        极光湾科技有限公司               10,500         4,681    3,500     14,000

        浙江吉润汽车有限公司               6,100         2,725               6,100

向关联人购   浙江吉利启征汽车科技有限公司           5,800         2,025               5,800

买商品、原   浙江铭岛实业有限公司               2,100           580               2,100

  材料    浙江钱江摩托股份有限公司             1,900            97               1,900

        浙江吉利变速器有限公司                600                               600

        浙江寰福科技有限公司                 300                               300

        浙江吉利汽车制造有限公司               250                               250

        领克投资有限公司                                 236      400        400

             采购小计              532,250       173,642  222,900    755,150

        苏州优行千里网络科技有限公司                                111,000    111,000

        杭州易能电池管理技术有限公司          92,700         5,345              92,700

        杭州优行科技有限公司              54,500        87,764  100,000    154,500

向关联人销   重庆幸福千万家科技有限公司           52,500         3,454              52,500

售产品、商   浙江吉润汽车有限公司              36,200        18,974              36,200

  品和    领吉汽车商贸有限公司               7,300            66               7,300

        启征新能源汽车（济南）有限公司          3,800             0               3,800

        浙江钱江摩托股份有限公司             1,000            87               1,000

        领克投资有限公司                                        1,500      1,500

      吉利汽车集团有限公司                                      300         300

           销售小计               248,000   115,690   212,800     460,800

      浙江吉润汽车有限公司                7,800     1,990                 7,800

      宁波吉利汽车研究开发有限公司            4,000       342                 4,000

      浙江吉速物流有限公司                3,500     3,056                 3,500

      浙江吉利商务服务有限公司              1,500     1,485                 1,500

      杭州易能电池管理技术有限公司            1,500        77                 1,500

      浙江吉利汽车有限公司                1,000        31                 1,000

接受关联人 吉利汽车控股（杭州）有限公司            1,000       203                 1,000

提供的服务 浙江吉利启征汽车科技有限公司              600        94                   600

      杭州枫华文化创意有限公司                550       184                   550

      吉利汽车集团有限公司                                      500         500

      浙江寰福科技有限公司                  470                             470

      吉利科技集团有限公司                  200        74                   200

      极光湾科技有限公司                   200       193                   200

           服务小计                22,320     7,729       500      22,820

      浙江吉润汽车有限公司                                    3,500       3,500

向关联人提 苏州优行千里网络科技有限公司                                3,500       3,500

 供服务 吉利汽车集团有限公司                                     1,000       1,000

      浙江吉利汽车有限公司                            678     1,000       1,000

           服务小计                     0       678     9,000       9,000

         合计                   802,570   297,739   445,200   1,247,770

      注：上述 2023 年度日常关联交易预计额度的有效期为 2023 年 1-12 月，相

    同类别的预计总额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

      二、新增关联方介绍和关联关系

      （一）苏州优行千里网络科技有限公司

      企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

      注册地址：苏州市相城区高铁新城陆港街 66 号芯汇湖大厦 1 幢 701 室

      法定代表人：龚昕

      注册资本：1000 万元人民币

      成立日期：2021-12-31

      营业期限：2021-12-31 至无固定期限

      经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

    让、技术推广；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；小微型客车

    租赁经营服务；广告发布；广告设计、代理；图文设计制作；社会经济咨询服务；

企业管理；计算机系统服务；软件开发；计算机及办公设备维修；机动车充电销

售；汽车零配件批发；信息技术咨询服务；汽车新车销售；计算机软硬件及辅助

设备批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；电池销

售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  股东构成：CaoCao Hong Kong Limited100%。

  苏州优行千里网络科技有限公司与公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企业

管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3 条规定的情

形，为公司关联法人。

  上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

  （二）吉利汽车集团有限公司

  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：浙江省宁波杭州湾新区滨海二路 818 号

  法定代表人：淦家阅

  注册资本：90000 万元人民币

  成立日期：2018-09-30

  营业期限：2018-09-30 至无固定期限

  经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计

算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；软件销售；

汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车

零配件零售；工程管理服务；企业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等

需许可审批的项目）；国际货物运输代理；包装服务；仓储设备租赁服务（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路机

动车辆生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  股东构成：浙江吉利控股集团有限公司 100%。

  吉利汽车集团有限公司与公司持股 5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限

责任公司与为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，为

公司关联法人。

  上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

  （三）领克投资有限公司

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：浙江省宁波市杭州湾新区滨海二路 818 号 101 室

  法定代表人：淦家阅

  注册资本：750000 万元人民币

  成立日期：2017-10-20

  营业期限：2017-10-20 至 2067-10-19

  经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所

投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、

协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生

产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并

提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间进行

外汇平衡；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支

持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提

供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的

研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提

供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；

（五）承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

  股东构成：宁波吉利汽车实业有限公司 50%，沃尔沃汽车（中国）投资有限

公司 30%，浙江吉利控股集团有限公司 20%。

  领克投资有限公司与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公

司为同一实际控制人，符合《股票上市规则》6.3.3条规定的情形，为公司关联

法人。

  上述关联人依法存续且经营状况良好，具备履约能力，能严格遵守合同约定。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  本次调整日常关联交易预计是为了满足公司正常经营的需要，公司与关联方

之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交

易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参

照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

  四、关联交易目的及对上市公司的影响

  本次调整2023年度日常关联交易预计符合公司的战略发展方向和日常经营

需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升

市场竞争力。

  上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为交

易双方日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价

原则，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

  本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议、

第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，请各位股

东审议。

                    力帆科技（集团）股份有限公司董事会

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